以色列人在正月十五日离开埃及(民三十三3：参出十二2、5)，并在三月一日(新月)到达西乃旷野(出九1)。到第三日，神在山上启示自己(16节)，会幕继而在第二年正月初一竖立起来(四十17)。民数记的起头，是记载耶和华给摩西的一个命令，日期是第二年的二月初一。在同月的二十日，「云彩从法柜的帐幕收上去，以色列人就按站往前行，离开西乃旷野」(民十11、12)。申命记开始时，提到第四年的十一月一日，即离西乃后的三十八年八月零十日。换句话说，民数记包括了三十八年零九个月：这时期通常被称为旷野流浪时期。
加入这书的明显目的，是填补西乃启示与在摩押准备进入应许之地之间的空隙。然而，若细加研究，民数记的写作目的不止于此。由西乃经亚克巴湾到加低斯巴尼亚，只需要十一日(申一2)。直接的路线还可省去几天，而取道以东及摩押则只需多走一两个星期。民数记清楚指出三十八年的旅程，是缺乏信心而有的惩罚，那一代不信的以色列人，全部不能进入应许之地(参申一35、36)。所以，民数记不单是历史片段，它也表明耶和华的作为。这是一个复杂的故事，背景是神的信实和容忍，对比出以色列民的不忠、叛逆、受挫和叛离。
名称。「民数记」若与同类书籍比较，是一个奇怪的名称。希伯来圣经以首节为名：「在(西乃)旷野」。这个名称则比较切题。七十士的译者称此书为Numbers(数目)，因为书内记了很多数目表。武加大译本亦借用了七十士译本的书名。
大纲。本书很容易便可分成三个主要部份，每部份由以色列人
的旅程划分，另外在全书的结尾则附记一些杂项。
在西乃：准备起程(一1至十10)
第一次核点人数(一1——54)
支派营房及领袖(二l—34)
利末人的人数与责任(三1一四49)
各种规例(五1—31)
作拿细耳人之例(六1一27)
奉献礼(七1一八26)
逾越节守则(九1一14)
云柱指引以色列民(九15至十10)
由西乃到加低斯(十11至十二16)
离开西乃(十11—36)
路上发生的事(十一1至十16)
巴兰旷野内的加低斯(十三1至二十13)
窥探迦南(十三1—33)
人民的决定与神的审判(十四1—45)
各种规例(十五1—41)
可拉叛变(十六1—50)
亚伦之杖的故事(十七1—13)
祭司当得之物(十八1—32)
洁净与不洁净之物(十九1一22)
离开加低斯之前的事件(二十1一13)
由加低斯往摩押平原(二十14至二十二1)
以东人的拒绝(二十14—21)
亚伦之死；胜过敌人(二十22至二十二1)
在摩押平原上(二十二2至三十二42)
巴勒与巴兰(二十二2至二十四25)
什亭叛变与瘟疫(二十五1—18)
第二次核点民数(二十六1—65)
西罗非哈之女——妇女的权利(二十七1—11)
指派约书亚为摩西的继承者(二十七12—23)
节期的祭礼(二十八至三十16)
杀戮米甸人(三十一1—54)
约旦河东的支派所得之份(三十二1一42)
杂项(三十三1至三十六13)
回顾出埃及的旅程(三十三1一56)
以色列地的疆界(三十四1—29)
利未人的城(三十五1一34)
西罗非哈女儿及归女的产业(三十六1—13)
批判性的问题。曾有一段时间，大多数人都相信，民数记好像五经其余各部份一样，完全是摩西所写的。当文学批判兴起时，这个理论的问题便显出来了。批判学的立场，有些是极端地否定此历史书的真确性。不过到今日，已有颇多证据支持民数记主要是历史性的资料，纵使这些历史以不同形式传下来，并曾经过文士加工，但亦保存了确切的历史。有关问题的一些论据如下：
(1)民数记本身没有指明作者是谁。民三十三2指出：「摩西遵着耶和华的吩咐，记载他们所行的路程」，但这是唯一提及摩西写作活动的地方。整本书都以第三身称呼摩西。当然我们可以辩称(也确曾有人这样谈过)，摩西像凯撒一样，把自己写成第三身，
以琳景貌一角，这块绿洲曾是以色列人过红海后停驻之地(民三十三9)
若比对申命记，会发现以下结论：申命记大部份看似是摩西所写，而民数记的作者则不是摩西。不过，他确是民数记的核心人物，而且大部份资料是来自摩西或其同代的人(很可能是约书亚)的笔记。
(2)民数记有颇多早期资料。然而，在协调资料方面，却出现若干问题，尤其是某些律法、规条，及祭仪的资料。有部份内容，学者认为是反映了后期的风俗，但目前仍难有一致见解。例如，汤逊提出：
「……虽然这些制度都是摩西时代已经有的基本形式，又虽然它们保存了早年的精神和基本的元素，但是，经过几百年的使用，它们已在不同时代作出改进……而民数记所记载的形式，已是底本经最后编修后的形式了。
民数记的内容显示作者十分熟识旷野、以色列和他们对摩西的态度及对他的投诉，同时也熟识那描述摩西的资料。民数记保存了一些已经失去重要性或不用施行的古代礼仪(五11—22及十九1一12)。经文所引用的「耶和华战记」(二十一14、15、17、18、27一30)似是一本古老的典籍。有几段诗歌(如巴兰诗歌：二十三至二十四章)，按学者意见，属很古老的希伯来文(主前十三或十二世纪)。这些诗歌有关历史及地理的资料(尤其是二十四23、24)，可能是指海民入侵的时代(约为—一九○)。
民数记中的数字。按一45、46，「凡以色列人中被数的，照着宗族从二十岁以外，能出去打仗被数的约共有六十万零三千五百五十名」。这是第一次核数人数，地点在西乃，日期是「以色列人出埃及地后第二年二月初一日」(1节)。根据其他民族的资料，能战的男丁是总人口的百份之二十至二十五，那么，以色列的人口便会是二百五十至三百万人。无论如何计算，他们的人口总数不可少过二百万。
这是极大的数目，所引起的问题也是众多而又不同的。如果如此众多的希伯来人，带着他们的羊群牛群(出十二38)，在逃出埃及时是怎样召集起行的呢？旷野牧场和水源怎会够他们使用呢？原先那七十个下埃及的希伯来人，又怎能在四至五代(甚或是十代)，增长到二百万人呢？
解决这问题有四个基本的进路，这些方法，可以应用于旧约其他部份，也可以应用于民数记。它们是：
(1)数目可作字面解释。这种解释进路，有几处经文可作支持。「以色列人生养众多，并且繁茂，极其强盛，满了那地」(出一7)。正因为这种人口爆炸令法老关心(9—12节)，令他要杀死希伯来人所有的男婴(22节)。至于旅程问题，可视以色列人组织成小组，由支派领袖负责和管理，水和食物是神以神迹来供应所需。另一说法是西乃旷野在古时非常肥沃，可以支持更多的人畜生活。
然而，这方法并没有面对问题，也没有顾及所有圣经资料。迦南人被形容为「七国的民，都比你强大」(申七1)。耶和华说：「耶和华专爱你们，拣选你们，并非你们的人数多于别民，原来你们的人数，在万民中是最少的。」(申七7：参出二十三29)倘若民数记的数目真是二百五十万希伯来人，我们必须作出这样的结论：他们拥有现时在该地区(以色列及约但河东)的人口总数——而且此数目必须是少于当时在当地的其他人口。这个立场是极不可能的。其他古时的数目可作比较。例如，亚述王撒缦以色三世曾在夸夸(Qaroar)之役对抗各国盟军(八五三)，包括大马色王哈大底谢，哈马王艾赫兰尼，以色列的亚哈，以及其他八个国家。按撒缦以色的碑文，亚哈出了二千战车、一万士兵，盟军全数是三千战车及七万士兵。这已是北国十个支派的全盛期——亚哈王不会留下大量兵士，因为当时北国也危在旦夕。撒珥根二世陷撒玛利亚时，他报称把二万七千二百九十个居民掳走(大多数是撒玛利亚城的)，并有五十辆战车。当西拿基立入侵犹大(七○一)，把希西家如鸟困在笼中，他取了四十六座城，掳走「青年的、老年的、男的女的」，共二十万零一百五十人。无论是圣经或以外可以找到的资料，似乎都不支持我们把民数记的数目作字面意义解释。 (2)民数记的数目是王朝时代的人口核数，被编修者错放在民数记内。实际上这个做法没有解决基本的困难，只不过把日期移后一点。然而，它确除掉以色列人人数增长的问题，以及旷野能否支持大量人畜生活的问题。
(3)翻成「千」的那个希伯来字可翻为「支派」，或发音相差不远的「领袖」此观点曾试以不侵犯圣经可靠性的原则来解决上述问题。起初由彼得利(W．M．F．Peterie)提出，后由孟登可(G．E．Mendenhall)从考古发现的亮光下，作出若干修正。
这个理论有两个吸引人的地方：第一，它可用来解决圣经中同类的问题，如王朝时代和分裂时期的硕大数字(如撒上六19：王上二十30；代下十七)：第二，对希伯来经文作最少的修正。然而，现在却出现困难。似乎支派家族的数目与每一组的总数无关。况且，若果有一个统计，其数字从不超过七百，但却以双数的百数做基本单位，那实在有点奇怪。另一个可能有的问题，是「千」数与战士之间的关系——般而言，每「千」之内(译按：「千」作「家族」解)只有少于十个兵士：若人口与战士比例是五比一，每家族的总人口只有大约五十人。
最严重的问题，是以色列首生儿子的数目。按民三43，总共有二千二百七十三人。利未人不必供应兵士，但要充当长子的代表(44、45节)。利未人有「二万二千个」，这个数字只能解作二百个二千才有意义，而不能解作二十二个「千」。
(4)这些数目字是史诗叙述的一部份，目的是表达从埃及得拯救的庄严与奇妙。例如夏利逊(R．K．Harrison)觉得，不能作绝对的字面解释，或当作是抄写的错误。汤逊满意地认为：「人口统计表代表一种古代传统，记下不可以作战的男子的部族限额，所以那些有问题的数目是代表某种军事单位……实数多少，我们根本不得而知。对一些研究圣经的学生来说，这并不是答案，只是逃避问题。对另一些人来说，这个做法，是承认我们纵然认真地研究经文，但以我们有限的知识，是不能解决所有问题的。
神学
临在。神以一些奇异得难以理解的方式，让以色列人「看见」他的临在：
「立起帐幕的那日，有云彩遮盖帐幕，就是法柜的帐幕，从晚上到早晨，云彩在其上，形状如火。常是这样，云彩遮盖帐幕，夜间形状如火。」(九15—16)
当云升起，以色列便起行；当云落下来，他们便安营。云彩遮盖会幕多少时间，他们就留下来多少时间(17—23节)
有一次，米利暗和亚伦因为摩西娶了古实女子为妻，就毁谤他(十二1)。上主召集他们三人到会幕来(4节)，在云柱中降临，对他们讲了一番庄严的话：
「你们中间若有先知，我耶和华必在异象中向他显现，在梦中与他说话。我的仆人摩西不是这样，他是在我全家尽忠的。我要与他面对面说话，乃是说明，不用谜语·并且他必见我的形像，你们毁谤我的仆人摩西，为何不惧怕呢？」(6—8节)
耶和华用上述及其他方式让人知道他的同在。有关他不断在旷野与人同在的故事，必定是代代相传，因为这个主题在几个世纪以后，又在先知的信息中出现。
耶和华的供应。旷野时期是说明神同在最具体的一课，也说明了神供应他子民的日常所需。他赐下吗哪给以色列人吃，但他们厌倦这种素食，他便差鹌鹑来(出十六)：这故事在民十一再详加记述。从中我们看到，人的埋怨和投诉背后，有神的眷顾和供应。供应鹌鹑是暂时性的：但吗哪则持续不断，到他们进入迦南才停止(书五12)。若摩西复述旷野的经历时，他所提到的供应，不单只是食物(申八3)。「这四十年，你的衣服没有穿破，你的脚也没有肿」(4节)。当人民缺食水而埋怨摩西，神便告诉摩西及亚伦召集群众，「在他们眼前吩咐盘石发出水来」(民二十8)。摩西因为人民不合理的埋怨而发怒，一气之下，打了盘石两次(20节)。他因此不能进迦南(12节)。整本旧约有多处提及神的眷顾时，均常用以色列史中的旷野时期作为解说的例子。
忍耐。以色列的神学有一个要点，是说神是长久忍耐的神。民数记的几件事件，可作为这点信念的来源。摩西在西乃接受呼召时，数次想摆脱责任。另外，在旷野亦有几次，神照样容忍摩西。不过摩西本人对人民也是忍耐的，那次在米利巴击打盘石，不是他常有的表现。
民数记充满以色列人的埋怨。他们埋怨他们的际遇不好(十一1)：他们渴望埃及的鱼、黄瓜、西瓜、韭菜、葱，和蒜(5节)，他们好像已经忘记了为奴之苦。耶和华给他们鹌鹑，他们也要埋怨(33节，参出十六)。米利暗及亚伦亦埋怨摩西的妻子(十二1)，他们的怒气，令他们妒忌摩西(2节)。所以，当探子回报迦南人强壮、城墙坚固的时候，以色列人想选一个领袖带他们回埃及(十四4)。此时，耶和华几乎完全失去了他的忍耐，神宣布，除了两个鼓励以色列人进入迦南的探子(迦勒和约书亚)之外，那一代的人都不可进迦南。但就算此时刻，神那伟大的救赎计划仍然继续施行，他把应许伸延到那些不信靠他的人子女身上。他不会因为他们的叛逆，而停止供应他们食水和粮食。
代求。利未记强调耶和华的圣洁，提出了以下的问题：罪民如何能与圣洁的神交往呢？圣经的答案是：需要有人为中保代求，在利未记，祭司及祭礼是代求的一个途经。而民数记，则记载了几处个人代求的例子。
旧约有几处用人的类比来描写神。其中一处是关于米利暗与亚伦妒忌他们的兄弟摩西：「耶和华向他们二人发怒而去。」米利暗因此长了麻疯，而亚伦则求摩西说：「我主啊，求你不要因我们愚昧犯罪，便将这罪加在我们身上。」于是摩西哀求耶和华说：「神阿，求你医治他。」神便医治他，但要他在营外关锁七天(十二9、15)。
当探子回报之时，以色列人叛变，要推翻摩西回到埃及去，但神警告要用瘟疫击杀他们，使他们不能承受那地(十四4—12)。摩西便为百姓代求：「埃及人会听闻此事，说：『耶和华因为不能把这百姓领进他向他们起誓应许之地，所以在旷野把他们杀了。』」(13一16节)他又辩称，凭他对耶和华的信念，他是「不轻易发怒，并有丰盛慈爱，赦免罪孽过犯」的神，摩西进而祈求神宽恕以色列民之罪。耶和华宽恕了他们，但拒绝让这不信的一代进入迦南(20一23节)。从这些经验，以色列人发展出一种坚强的信念，认为义人为罪人代求是有效的。这是基于耶和华在历史中的作为，而不单是神学的观念，给以色列人的其他信念也是这样。代求，不单单属于祭司的职份，摩西是以先知的身份，来为以色列民代求的(参创二十7：摩七2—5)。
耶和华与列国。要到以赛亚书后半部，「耶和华为列国之主」的信念，才完全被表达出来。不过，我们要明白，正如其他旧约神学一样，它是建基在经验之上。出埃及的经验，表明耶和华比埃及众神更强。当人民拒绝接受十二个之中那两个探子的报告，他们便失去一个机会，不能经历神比迦南的神更强。虽然如此，他们在巴勒与巴兰的事件，也上了最生动的一课。
以东不允许以色列人经过，所以他们唯有绕过以东(二十一4)。到亚摩利人国境时，他们请求允许他们和平地通过，但亚摩利王西宏拒绝他们的请求，于是以色列人打败西宏，还取了他们的土地(21—25节)。以色列人跟着进入摩押，这是进入迦南所要经过的最后一站。摩押王巴勒极之关注此事，于是找巴兰求助。巴兰是米所波大米的先知，以施咒的能力见称(二十二6)。这故事有一个序曲，记载神游说巴兰不可咒诅以色列。当巴勒向巴兰施压，神警告巴兰只可说神要他说的话。巴兰坐上他的驴子，便往摩押王处去。天使挡住巴兰去路，当巴兰鞭打那不肯上路的驴子时，驴子向他说话。自此，天使便不再阻止巴兰，让他与摩押王同去。他本要去咒诅以色列，反而却祝福了他们。巴兰重复了三次，也是这样。这是一个轻松的故事，最适合在会幕和火堆边传诵。但是，它不单只是「驴子讲话」的故事，它包含更深刻的真理：以色列人的主能控制万民，甚至是米所波大米的先知，遇到耶和华也要为他说话。
这个故事还有续集。巴兰明显与米甸人合谋，引诱以色列人崇拜昆珥之神，令他们犯了可怕的罪，得罪了那耶和华(三十一16：参二十五1—3)。两个故事中的巴兰，很可能都是同一人，因为两处都称他为「比珥的儿子巴兰」(二十二5，三十一8)。昆珥的崇拜，相信涉及娼妓(二十五6)，开始了以色列人肉身与属灵的淫行，这罪一直侵害在先知时代的以色列人，到掠之年才停止。耶和华命令摩西惩罚米甸人，在一场小战事中，巴兰被杀死了(三十一8)。
星与酌杖的预言。巴兰两次祝福以色列人之后，神的日降在他身上，他便道出那常被引用的预言：
比珥的儿子巴兰说
眼目闭住的人说
得听神的言语
明白至高者的旨意
看见全能者的异象
眼目睁开而仆倒的人说
我看他却不在现时
我望他却不在近日
有星要出于雅各
有杖要兴于以色列
必打破摩押的四角
毁坏扰乱之子
他必得以东为基业
又得仇敌之地西珥为产业
以色列必行事勇敢
有一位出于雅各必掌大权
他要除灭城中的余民
(民二十四15—19)
其中谈及雅各治权的预言是惹人注目的，但最常被人引用的地方，却是有关星与杖那几节。很多人把他们当作弥赛亚的预言。死海古卷的引文，反映昆兰社群有相同的解释。但从经文的上文下理考虑，这些预言并没有提及弥赛亚，甚至没有暗示弥赛亚时代的开始。「星」与「王权」，是统治的象征，预言是说及一统治者将从以色列兴起，打败邻近的敌人。由此微小的火花，最终会发展为对一位弥赛亚的热烈期望，这位弥赛亚会以公义和平地统治万邦。
