民数记承接了出埃及记第四十章第一节「正月初一日，你要立起帐幕。」另外民数记第一章中记第二年二月初一日数点军队，记录的内容包括了两代的事迹，第一代就是从埃及出来的，因着不信都在旷野倒毙；第二代就是在旷野长大的，这一代最後进入迦南。内容大约分叁大段，时间在出埃及後第四十年十一月初一日，摩西写申命记时（申一3）。所以民数记可以说是以色列民的一部「四十年史」，旷野路上以色列人不断地发怨言，不顺服、叛逆；也被谑称为「怨言之书」。
一.由西乃山到加低斯（一～十四章）
以色列人在西乃山下停留了十一个月，接受训练、领受律法，成为可争战的军队。出埃及後第叁个月到西乃旷野（出十九1），第二年守完逾越节（正月十四日）（民九1），二月初一日数点军兵，二月十四日因故未能守节的，补行逾越节之礼仪（民九11）。在第二年二月二十日云彩从会幕收上去，以色列人就按站往前行（民十11），经他备拉、基博罗哈他瓦、哈洗录，在巴兰的旷野（加低斯）安营（民十二16）。由他们派探子到迦南是在葡萄初熟的季节来看，此时大约在七月中下旬左右。
(一)准备工作（一～四章）
第一章中数点人数，条件是按着家室、宗族、人名、廿岁以外能出去打仗的男丁，所以数的是军队人数，而不是总人数（民一3）。十二支派中，约瑟的两个儿子，玛拿西、以法莲，分别各算为一个支派。而利未支派不在十二支派中，原因是利未人被拣选代替以色列一切头生的（民叁12），分别为圣归耶和华。而利未人的男丁（一个月以上的）比以色列人头生的还少273名，这些人用赎银将他们赎出（民叁49），赎银交给祭司。
利未人中有叁个家族，哥辖、革顺、米拉利，分别安营在会幕的南、西、北叁个方位，而在会幕东边的就是摩西、亚伦和以利亚撒、以他玛（亚伦的两个儿子）（民叁2）。会幕移动时，祭司覆盖圣物之後，由哥辖人用肩扛抬圣物，革顺人负责搬运罩棚、门 （这些东西可以用牛车运送），米拉利人负责搬运支架、板、柱子（也可用牛车运送）。利未人在进入会幕服事之前必须洁净，并且将他们当作摇祭献上（民八15），任职办事从卅岁到五十岁（民四3）。
十二支派各有自己的旗号，在会幕四周围安营，在东边以犹大支派为首，另有以萨迦、西布伦支派。在南边以流便为首，另有西缅、迦得支派。在西边是以法莲为首，另有玛拿西、便雅悯支派。在北边以但支派为首，另有亚设、拿弗他利支派。军队往前行时，按着东、南、中、西、北的顺序，也就是犹大为第一队，流便为第二队，会幕利未支派居中，以法莲为第叁队，但为末队（民二1～31），四队以外的各支派跟着主派的方向前行。
(二)训令、条例（五～八章）
以色列人在旷野中安营，卫生要十分重视，避免传染病。凡因死 而不洁净的，患漏症的、长大麻疯的（指皮肤传染病）都要出到营外。另一方面更是因为这营是耶和华的营，是神对选民圣洁的要求（民五1～4）。再者由於居住密集，支搭帐棚，难免有男女偷情的可能，不论是妻子真有淫行或是丈夫疑心过重，神都在其中亲自审判（民五11～29）。
拿细耳人的愿并不是强制的，而是自动自发的。在某一段时间离俗归耶和华，分别为圣，为主所用。这段时间，以色列人有叁方面的约束，若在守愿的期间沾染污秽，要剃头重新守愿，先前的日子归於徒然。一个原本自由的人，若许了愿，就要按着条例行，直到日期满足。在历史上，参孙、撒母耳是终生为拿细耳人的着名人物，使徒行传中大概保罗也许过拿细耳人的愿（徒十八18）。
六章廿二至廿七节是一段旧约中最着名的祝福，为我们所熟悉。「耶和华以他的脸光照你」，意指欣悦的目光，友善的目光注视着你。「耶和华向你仰脸」指得着赏识和称赞。「赐你平安」对古时希伯来人而言，意思远超过没有战争或不和，「平安」更包括各方面的丰盛和康泰。祭司将耶和华的名加在以色列人身上，一方面提醒他们是属乎神的，另一方面也保证神的祝福必定成全。
(叁)往前行（十～十四章）
以色列人在西乃山安营已经差不多一年了，装备和教导的工作已经完成，现在是前往进入应许之地的时候了，但是没想到短短的几个星期路程，竟用了四十年才到达。我们可以在路上听到怨言不断。
1.基博罗哈他瓦的怨言
和百姓一起出埃及的暴徒，不满足於吗哪，开始贪食求肉，想起在埃及有免费的鱼吃、有黄瓜等伴料（就是想不起做苦工的情形），再看看吗哪更觉得无味、呕心，心血枯竭。於是各人在棚门口哭号，向摩西说：「谁给我们肉吃？」连摩西都受不了这种哭闹，向神说：「管理百姓的责任太重了，我独自担当不起。」耶和华认识摩西的苦恼，立了七十位长老帮助他。也从海面将候鸟鹌鹑刮来。贪求的百姓终日终夜捉了两天，捕取一大堆，但贪心之人，却无法享用他们劳碌所得的。
2.米利暗、亚伦的怨言
这是出自同工、弟兄姊妹的攻击。他们藉着摩西娶了一个外国女子而毁谤摩西，其实主要原因是嫉妒他：「难道耶和华单与摩西说话，不也与我们说话吗？」（民十二2），希望在众人面前有光彩、受尊重。神替谦和、忠心的摩西说话，责备米利暗、亚伦。米利暗受刑罚长大麻疯，摩西为她哀求神，才得到医治，但百姓的行程也因此耽延了七天。
3.加低斯的怨言
十二个探子，窥探迦南地四十天，带回迦南的土产，证明那地是流奶与蜜之地。看见坚固的城邑，高大的居民，十个探子认为会被他们吞吃，但迦勒、约书亚却知道神和以色列人同在，敌人便是我们的食物。全会众都哭号，大声喧嚷：「巴不得我们早死在埃及地；或是死在这旷野。耶和华为什麽把我们领到那地，使我们倒在刀下呢？」「我们不如另立一个首领回埃及去吧！」这时神的荣光显现，表示要击杀这不信的百姓，使摩西的後裔成为大国，但摩西凭着神的慈爱、应许和荣耀替以色列人代祷，最後神赦免百姓的罪，叫新的一代，他们认为会被掳掠的孩童、妇女得以进入迦南。而有信心的探子迦勒在四十年後得到希伯仑山地，赶出亚衲族人（书十五13～15）。
二.旷野飘流——过度期（十五～廿章）
在这段日子里（卅八年半）所记的事情并不多，可以说是一段空白时期，神和他们疏远，不信的人在那里死亡作为下一代的鉴戒。历史中只记载几个重要事件：
(一)可拉党叛变
可拉是利未支派中的哥辖人，地位仅次於祭司。他联合了大坍、亚比兰和250位有名望的人，要夺取领导权和祭司权。由十六章到十八章是一连贯的，十六章可拉攻击亚伦的祭司职任，结果15,000人死於火、地震、瘟疫；第十七章亚伦的杖开花，表明神承认亚伦的祭司职分，而且这杖放在至圣所为印记；第十八章再度重申亚伦和利未人的职责，是对祭司的保护、确立与坚固。
(二)红母牛的礼仪
纯的红母牛之祭和其他的祭有不同，它是为了除污秽而献的，只献一次是不再重复的。希伯来书第九章13节所指的正是这个祭。以色列人视不圣洁为极大的感染力，而圣洁是无法感染的，就如同疾病可以传染，而健康无法传染一样。所以住在耶和华营中，洁净自己成了重要的功课（民十九20）。
(叁)米利巴水事件
这是第二次使盘石出水供给乾渴的百姓（出十七1～7；民廿10），使用的杖是亚伦那根发芽、放在约柜前的杖（民廿9）。神告诉摩西「吩咐磐石发出水来」。但被会众激怒的摩西举手用 击打两下，磐石也是流出许多水来，但摩西因此受神的责备：「因为你们不信我，不在以色列人眼前尊我为圣，所以你们必不得领会众进我所赐给他们的地去。」摩西为此事曾向神求，盼能进去迦南看看，但未蒙应允（申叁26）。摩西是那位曾为千万人的大罪代求而蒙垂听的忠心仆人，神为什麽如此待他？摩西虽不能过约但河，却有约书亚过河去承受神指给他观看之地。摩西也知道以後必有一位牧者来牧养以色列人（民廿七17）。
(四)亚伦的死
在出埃及第四十年五月初一日，亚伦上何珥山将圣衣交给以利亚撒穿上，死时年123岁。这位大祭司虽不能领以色列人进迦南，但耶稣不是按着亚伦的等次，而是按着麦基洗德的等次，为祭司成了更美之约的中保（来七18～25），长久活着替信徒祈求。亚伦的死可以说是一个分水岭，分开旧约的一代和新的一代。之後百姓有新的旅程、新的数点及新的训令。
叁.由加低斯到约但河边的摩押平原（新的一代）
（廿一～卅六章）
这是一段企盼已久的路程，他们由从前跌倒的地方再站起来，重新出发前往神应许之地，也深信神的应许必定成全。
(一)新的旅程
打败迦南人的亚拉得王後（大约在死海南部），从何珥山起行，因以东王不许他们过境，所以绕过以东地，这段路难行，百姓怨 神，因此火蛇进入他们中间，咬死许多人，摩西造了一条铜蛇挂在木上，叫仰望的人得救，这铜蛇一直保留到希西家王时代，後因被偶像化将之打碎（王下十八4）。
(二)新的胜利
他们打败了亚摩利、巴珊二王，将敌人尽行毁灭，占领他们的土地，以致在以色列人的诗歌中常以此事颂赞耶和华的慈爱（诗一叁六19～20）。在摩押平原、约但河东，摩押王巴勒用金银引诱巴兰要咒诅以色列人，但是神的保守和慈爱，使巴兰的咒诅成了祝福（民廿叁9，廿四9），除此之外并预言弥赛亚的出现：「有星要出於雅各，有杖要兴於以色列」「有一位出於雅各的必掌大权。」（民廿四17、19），说明了以色列人的胜利是永恒的。
(叁)新的数点
这次数点是为了攻打迦南和分配产业的，人多的产业就多，人少的就少分产业，但在数点之前有一个最後的考验：摩押女子引诱百姓行淫乱，向巴力毗珥献祭、跪拜，以色列人因此遭瘟疫，死了24,000人，因为神是忌邪的神（民廿五11）。非尼哈知道神有忌邪的心，为以色列人赎罪。瘟疫之後，耶和华吩咐摩西和以利亚撒再一次数点军队，从廿岁以外能出去打仗的计算总数（民廿六1～2），两次统计总人数相差不多，其中西缅支派减少 ％，可能是什亭事件西缅支派介入较深（民廿五14）。数点之後每支派交出1,000精兵，共12,000人由非尼哈带领，攻打米甸人，杀尽所有男丁，掳掠极多的牲畜、金银、妇女；而未折损一兵（民卅一49），可谓空前的胜利。
(四)新的训令
进入迦南之前，摩西再次把以色列人的信仰生活做一次提醒，从每日的敬拜、每安息日到每月初、每年的大节期：逾越节、收获节（五旬节）、新年、赎罪日、住棚节等一一重申。对於女子在出嫁前、出嫁後或守寡当如何许愿及守愿的说明（民卅），对於西罗非哈的女儿继承权及产业保留在同一支派有公正的判断（民廿七1～11，卅六），对於要留在约但河东的流便、迦得二支派及玛拿西半个支派有明确的要求（民廿二20）。这些都在摩西一生中最後几个月完成。
(五)新的领袖
约书亚的意思是「耶和华的救恩」，他要带领以色列人进入迦南地，而摩西死在约但河东的尼波山、 斯迦山顶（申卅四1）。一个新的领袖在颁布律法的摩西之後领以色列人进入应许之地，在圣经中有很深的意义。耶稣的希伯来名字就是约书亚，因着他，我们得以脱离律法的咒诅，藉着恩典，进入神国美地。
